笨笨熊来到河边，看着河水里的鱼，笨笨熊觉得鱼儿们太幸福了，不用捕食，在河水里自由安闲，真幸福。笨笨熊真想变成一条鱼，一条自由安闲的鱼。
　　笨笨熊走在回家的路上，不小心撞到了格格巫，格格巫是森林(forest)里的巫婆，格格巫新研制的变身水洒在了笨笨熊的身上，笨笨熊马上变成为一条鱼，变成鱼的笨笨熊离开了水是无法活下去的，格格巫只好把笨笨熊放在水里。
　　格格巫对笨笨熊说：“真是对不起笨笨熊，你先在河水里生活，我马上就回去研制解，我会把你变返来的。”
　　笨笨熊说：“没干系，我正好可以享受一下变成鱼的生活，你不用急着把我变返来。”
　　格格巫把变成鱼的笨笨熊放进河水里过后，骑着扫把赶忙回家研制解去了，笨笨熊高兴的在河水里游来游去，当一条鱼这可是笨笨熊的理想，现在终于实现了。
　　笨笨熊没有注意到它已经被一条大鱼盯上了，笨笨熊突然之间之间之间感到眼前一片漆黑，原来自己已经在大鱼的口里了，笨笨熊趁着大鱼还没有把嘴合上逃了出去，笨笨熊不断的游，阴险的大鱼在前面紧追不舍。
　　一个小海马(seahorse)把笨笨熊拽进了海藻里，大鱼怎么找都找不到，只好离开，小海马通知笨笨熊说：“大鱼吃小鱼这是规律，一定要小心那些大鱼，不然自己会被吃掉。”
　　笨笨熊到处东躲西藏，这完全跟笨笨熊想象的生活不一样，吃的食物也变成为难吃的海草。
　　要知道熊可是一个不吃草的植物，现在却天天吃着海草，笨笨熊吊唁起自己以前做小熊的日子，可以吃到许多的美食，香甜的糕点，想想就让人直流口水。
　　笨笨熊想变回一只熊，可是格格巫的解还没有研制出来，笨笨熊不愿意再吃那难吃的海草，只好饿着肚子，正在笨笨熊饿着肚子的时候，一块面包出现在笨笨熊的视线里，面包在一个瓶子里，笨笨熊钻进瓶子里，开心的吃起了面包。
　　笨笨熊离开了水面，原来是格格巫拿面包诱惑笨笨熊的，格格巫把魔法水的解滴在了变成鱼的笨笨熊身上，笨笨熊变回了一只熊，可是笨笨熊却大哭起来，格格巫到现在也没弄清楚笨笨熊为什么会哭。
　　小朋友们，你们知道么?