侯景本来是东魏丞相高欢手下的一员大将。高欢让他带兵十万，镇守黄河以南。高欢临 死的时候，怕侯景靠不住，派人把侯景召回洛阳。侯景听到高欢死了，就不接受东魏的命 令，带着人马投降了西魏。
西魏丞相宇文泰也不信任侯景，一面接受侯景的献地，一面召侯景到长安去，准备解除 他的兵权。侯景不肯上宇文泰的当，又转向南梁投降。
梁武帝接见了侯景派来的使者以后，马上召集大臣商议。大臣们大多认为南梁和北朝多 年相安无事，现在接纳了北朝叛将，只怕引起纠纷。但是梁武帝却认为接纳了侯景，可以乘 机恢复中原，再想起他做过的一个梦，认为这是佛祖来帮助他了。他就不听大臣的劝阻，接 受了侯景的投降，把侯景封为大将军、河南王，并且派他的侄儿萧渊明带兵五万去接应侯景。
萧渊明带兵北上，受到东魏的进攻。梁军多年没有打仗，纪律很差，跟东魏一交锋，几 乎全军覆没。萧渊明也被俘虏了。
东魏又进攻侯景，侯景大败，只剩下八百个人逃到南梁境内的寿阳。
东魏派使者到南梁，主张双方重新讲和，说他们愿意把萧渊明送回来。侯景知道这件 事，害怕起来，派一个人冒充东魏使者送信到建康，提出用萧渊明交换侯景。梁武帝不知道 这是侯景的试探，写了一封信交给使者，说只要把萧渊明放还，就立即把侯景交给东魏。
侯景本来不是真心投降南梁，看到梁武帝的信，就决定叛变了。
被东魏打得走投无路的侯景，对付腐败的南梁，倒还很有力量。他的人马很快就打到长 江北岸。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布防抵抗。
侯景派人诱pian*萧正德说，只要他肯做内应，在推翻梁武帝之后，就拥戴他做皇帝。萧正 德权迷心窍，秘密派了几十艘大船，帮助侯景的叛军渡过长江，还亲自带领叛军渡过秦淮 河。侯景顺利地进入建康，把梁武帝居住的内城台城包围起来。
侯景用尽办法攻台城，台城里的军民坚决抵抗。叛军放火烧城，城里的军民用水浇灭。 叛军用木驴（一种攻城用具）掩护攻城，城上的人丢大石块，把叛军逼回去。叛军又在城东 城西堆起两座土山，想从土山上攻进城去，城里的人也筑土山对付。
这样，双方相持了一百三十多天。台城刚被围的时候，城内还有百姓十几万人，兵士二 万多。到了后来，有的在打仗中死去，有的病死饿死，剩下的不满四千人。城里到处是尸 体，没人掩埋。大家都盼着南梁各州的诸侯王军队，迟早会来救援。
哪儿知道各地来救援的诸侯王带了二三十万人马，在建康周围按兵不动。大家都推三阻 四，说要等别的救兵来。临时被推为大都督的柳仲礼，躲在自己家里，每天喝酒作乐。
有一次，梁武帝问大臣，有什么办法打退侯景。这个大臣老实回答他说：陛下的王公 大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能对付叛贼呢？
到了这个时候，谁也没法挽回这个局面了。叛军攻进了台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。
侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先sha了那个一心想做皇帝的同伙萧正德，又把 梁武帝软禁起来，连吃的喝的也给他很少。梁武帝要什么没什么，最后，活活饿死在台城里。
梁武帝死后，侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡。公元５５１年，自立为皇帝。
侯景到处屠sha掠夺，给百姓带来深重的灾难，百姓对侯景切齿痛恨。第二年，梁朝大将 陈霸先、王僧辩率领大军从江陵出发，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最后，侯景只 带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走，半路上被他的部下刺sha了。
南梁王朝经过这场大乱，内部四分五裂。公元５５７年，陈霸先在建康建立了陈朝，这 就是陈武帝。