1942年6月，素有沙漠之狐之称的德军统帅隆美尔指挥德意联军攻克了号称不屈的要塞托希鲁克后，乘势追击，直抵埃及境内，到达距英地中海舰队基地亚历山大港仅110千米的阿拉曼。阿拉曼是保护埃及腹地的屏障，非洲军的攻击，无疑似一把尖刀顶住英国人-膛。
1942年8月初，丘吉尔偕英军参谋长布鲁克飞到埃及前线，调兵遣将，加强北非英军第8集团军的力量，美--国支援的300辆新式薛曼式战车和100门机械炮将陆续运到，同时任命个性活跃、自信心强的蒙哥马利为第8集团军司令。
蒙哥马利来到阿拉曼前沿阵地，面对一片混乱，士气低落、准备随时撤退的惨景，他并没有暴跳如雷，他召集了几十名军官和参谋长训话，他充满自信地说道：阿拉曼是我们最后的防线，如果失去它，我们将失去整个非洲。我命令烧毁所有撤退的计划和指示。我们不能在此生存，那我们就在此献身
蒙哥马利的话，让垂头丧气的军官增添了勇气和力量。随即他把陆军和空军联合在一起。为了加强阿拉曼的防御能力，他在险要的地形前面布满浓密的雷阵。以厚密的雷阵配合，对阿兰哈法岭以重兵据守，敌人从任何地方进入，都可以从侧面加以反击。
8月30日，德、意非洲军在隆美尔的指挥下对防线发起攻击。他从北中南三面同时展开攻势，北部只作佯攻，中部也只是牵制性的进攻，他把主力放在南面，试图攻下阿兰哈法岭。对隆美尔的进攻，蒙哥马利采用坚强的守势，派飞机、大炮对非洲军阵地不间断地轰炸，消耗对方实力。对于缺乏补给且武器落后的隆美尔来说，阿兰哈法岭之战是孤注一掷。
英军的坚固防御和空中攻击的猛烈，打破了隆美尔的企图。9月1日，非洲军被迫放弃大规模进攻。两天内3艘补给油船被英军击沉，严重缺乏燃料的隆美尔不得不加强防御。他在前方阵地埋下50万颗地雷、zhadan和炮弹，只用前哨据点扼守，在雷区后做防御战准备。
随后隆美尔因病情严重，将指挥交给斯徒美将军后，于9月22日返回德国就医。
蒙哥马利这时正积极准备着反击工作，他把主力的打击摆在北面，派一个装甲师盯死阵地南端，分散敌人的注意力，用13军牵制敌人右翼的辅助性进攻。从10月6日到23日的夜间，英空军加紧对敌人的交通线及运输工具的轰炸，阻断其供给。为掩盖其作战意图，隐蔽各部分兵力，诱骗敌人对于攻击日期和方向作错误的预测，蒙哥马利实施了一个用假帐幕、仓库、战车、车辆、炮位、水塔和油管做伪装的大规模掩蔽计划。
10月23日晚上，英军借着明亮的月光，开始了大规模的反击。辽阔的阿拉曼沙漠上战车隆隆，炮声震天，英国夜航轰炸机一次又一次出现，对暴露的德军进行轮番轰炸，英军的炮弹像冰雹似的落在德军阵地上，照明弹照亮了整个战场，一切都明亮得如白昼一般。
在英军开始进攻的第二天，斯徒美在英军炮火轰击下因心脏病发作而丧命。在希特勒的催促下，隆美尔于10月25日返回非洲重新负起指挥职责。
紧急返回的隆美尔命令部队进行坚决的防御。他准确地判断出英军的主攻方向，着手向北调集军队，南部只留意大利军防守。激烈的战斗持续到29日晨，隆美尔指挥部队有效地遏止了英军的进攻。
蒙哥马利根据战场的变化，调整了兵力部署。他把战斗力很强的第七装甲师调到北面，实行增压作战计划，于11月2日凌晨在猛烈炮击和轰炸机支援下，英军开始进攻，飞机和炮兵转向轰击德军防御阵地，美式薛曼式战车可远距离发炮，德军火炮却不能击毁它。隆美尔调集全部的坦克，拼命抵抗。虽然阻止住英军的长驱直入，但战车仅剩下35辆。
11月2日晚，隆美尔准备后撤到50英里外的富卡。但11月3日希特勒命令隆美尔：在你目前所处的情况下，不能有别的考虑，只能坚守阵地，不后退一步，并把每一枝-和每一个士兵都用于战斗。不胜利毋宁死！
看完电报，隆美尔瘫坐地上，再也无法站立，他像一个被判处死刑、缓期执行的犯人。他愤愤不平说道：我们需要的是-炮、燃料和飞机，而不需要让我们死守的命令。经过一番内心挣扎后，他还是强迫自己执行希特勒的命令，命令停止西撤。只可惜，部队已乱了方寸，他的指挥失灵，面对继续后撤的部队，隆美尔也只能是无可奈何地摇摇头。
11月4日，英军突破德意防线，意军全军覆没，知道失去交通线和制空权而无法补给，最终会输掉这场战争的隆美尔不得不下令撤退。9日，隆美尔退回利比亚。阿拉曼战役结束。
这次战役，德军死伤27万余人，被俘3万人，1000门大炮和500辆坦克被击毁。在阿拉曼击溃隆美尔，是英国对德作战的首次决定性胜利，成为北非战局的转折点。此后，德意法西斯军队开始在北非地区节节败退，直至1943年5月被完全逐出非洲。
