秋风阵阵，天气渐渐冷了。瓢虫妈妈将自已的孩子们召集在起，对它们说：严酷的冬天就要来了，到哪时天寒地冻，如果找不到个安全、避风、温暖的地方过冬，哪就会被冻死的。我已年老体衰，活不了多长时间了。无力保护你们，你们要自己去寻找安身之地，切记妈妈说过的话。
听完妈妈的讲话，小瓢虫们上前与妈妈道别，然后个接个地飞走了，去寻找越冬的藏身之所。
小瓢虫老大飞寻到座土坡，老大看，避风、向阳、安全、符合妈妈所说的条件，于是，小瓢虫老大就在山坡上寻找适合缝隙，钻入藏在里面。
小瓢虫老二，小瓢虫老三它俩起寻找藏身的地方。
它俩起飞到座新建的漂亮的摩天大厦，大厦气势宏伟，它俩想，居住在这座大厦里该多体面啊！多气派，多有脸面啊！其它的瓢虫兄弟看见我们居住在这里，还不得以为我们是大富豪啊！于是，它们顺着窗户缝爬过了第层，但第二层窗户很严密，它俩没找到第二层窗户的缝隙，只好在这双层窗户之间空隙中住了下来。它俩忘记了妈妈嘱付的话。
寒冷的冬天来了，猛烈的寒风夹带着雪花狂舞着，将寒冷带到各个城市、村庄寒风刮进了小瓢虫老二、老三的藏身之所，它俩冻得瑟瑟发抖，小瓢虫老二感觉自己就要被冻死了，它想冲出去寻找温暖的地方。但它刚爬到窗户缝边上，就被狂风吹到空中，被风暴刮走了，小瓢虫老三被冻僵了，无力挣扎，只能默默无声无息地忍受着
终于，寒冷的风暴走了。明媚的春天来了。
小瓢虫老大从藏身这地爬了出来，四处飞巡寻找。它想找它的妈妈，但妈妈已经不在了。它想找它的兄弟，但它们已被寒冷的冬天带走了。小瓢虫老大搜寻了很久，没见到它的亲人的身影，飞累了的它，落在刚刚发芽的小草上。呆呆的想，它们为什么不听妈妈的话呢？已在天国的妈妈如果知道它们的噩耗该多难过呐。